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28.09.2018
Hymer AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out durch Vergleich beendet
Erwin Hymer Group SE
Bad Waldsee
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäre der Hymer AG gemäß §§ 327a ff. AktG
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Oberlandesgericht Stuttgart, Az. 20 W 13/17, zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die Erwin Hymer Group SE, Bad Waldsee, den Inhalt des am 13.09.2018 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Oberlandesgericht Stuttgart
Az. 20 W 13/17
Beschluss
in Sachen
1) […] […]
Gegen
Erwin Hymer Group SE, vertreten durch d. Vorstand, Bad Waldsee
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f. AktG)
hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)
I.
Es wird gem. § 17 Abs. 1 SpruchG iVm § 36 Abs. 1, Abs. 3 FamFG iVm § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt, dass zwischen den Beteiligten des Beschwerdeverfahrens folgender Vergleich zustande gekommen ist:
1
Präambel
1.1
Die Hauptversammlung der Hymer AG, Bad Waldsee (Amtsgericht Ulm, HRA 724395) hat am 25.04.2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hymer AG auf die Hauptaktionärin der Hymer AG, die Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG, Bad Waldsee (Amtsgericht München HRB 192607) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 56,82 € je Inhaberstammaktie der Hymer AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Hymer AG von 3,00 € (die „Hymer Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 20.06.2013 in das Handelsregister der Hymer AG beim Amtsgericht Ulm eingetragen und damit wirksam; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte am 26.06.2013.
1.2
Ab dem 12.07.2013 haben ehemalige Aktionäre der Hymer AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 56,82 € je Hymer-Aktie beim Landgericht Stuttgart gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 31 O 61/13 KfH SpruchG geführt.
1.3
Mit Beschluss vom 12.05.2017 hat das Landgericht Stuttgart die Anträge der Antragsteller zu 55 und 58 auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als unzulässig verworfen, im Übrigen die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die Gerichtskosten hat das Landgericht Stuttgart der Antragsgegnerin aufgelegt. Erstattung außergerichtlicher Kosten hat das Landgericht Stuttgart nicht angeordnet. Den Geschäftswert hat das Landgericht Stuttgart auf 200.000 € festgesetzt.
1.4
Mehrere Antragsteller („Beschwerdeführer“) und der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 AktG) („Gemeinsamer Vertreter“) haben gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird unter dem Aktenzeichen 20 W 13/17 geführt.
1.5
Beschwerdeführer, Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Beschwerdeverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.
1.6
Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.
2
Erhöhung der Barabfindung
Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 56,82 € je (Hymer)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Hymer AG gehalten wurden („abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,18 € („Erhöhungsbetrag“) auf 59,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB). Im Gegenzug verzichten die Beschwerdeführer hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehenden Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.
3
Beendigung des Spruchverfahrens
Die Parteien erklären hiermit das Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Beschwerdeführer nehmen hiermit für den Fall, dass diese Erledigungserklärung das Spruchverfahren nicht endgültig beendet, vorsorglich ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 12.05.2017 zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Auch er nimmt vorsorglich seine Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 12.05.2017 zurück.
4
[…]
5
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird den Vergleich […] unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlichen. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinaus gehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.
6
Abwicklung
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlichen Vorschriften.
Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:
Linklaters LLP
z. Hd. Herrn Dirk Horcher
Prinzregentenplatz 10
81675 München
Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.
Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.
7
Sonstiges
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Hymer AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig.
II.
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000€ festgesetzt.
Erwin Hymer Group SE
Quelle: Bundesanzeiger
Bad Waldsee
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäre der Hymer AG gemäß §§ 327a ff. AktG
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Oberlandesgericht Stuttgart, Az. 20 W 13/17, zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die Erwin Hymer Group SE, Bad Waldsee, den Inhalt des am 13.09.2018 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Oberlandesgericht Stuttgart
Az. 20 W 13/17
Beschluss
in Sachen
1) […] […]
Gegen
Erwin Hymer Group SE, vertreten durch d. Vorstand, Bad Waldsee
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f. AktG)
hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)
I.
Es wird gem. § 17 Abs. 1 SpruchG iVm § 36 Abs. 1, Abs. 3 FamFG iVm § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt, dass zwischen den Beteiligten des Beschwerdeverfahrens folgender Vergleich zustande gekommen ist:
1
Präambel
1.1
Die Hauptversammlung der Hymer AG, Bad Waldsee (Amtsgericht Ulm, HRA 724395) hat am 25.04.2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hymer AG auf die Hauptaktionärin der Hymer AG, die Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG, Bad Waldsee (Amtsgericht München HRB 192607) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 56,82 € je Inhaberstammaktie der Hymer AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Hymer AG von 3,00 € (die „Hymer Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 20.06.2013 in das Handelsregister der Hymer AG beim Amtsgericht Ulm eingetragen und damit wirksam; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte am 26.06.2013.
1.2
Ab dem 12.07.2013 haben ehemalige Aktionäre der Hymer AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 56,82 € je Hymer-Aktie beim Landgericht Stuttgart gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 31 O 61/13 KfH SpruchG geführt.
1.3
Mit Beschluss vom 12.05.2017 hat das Landgericht Stuttgart die Anträge der Antragsteller zu 55 und 58 auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als unzulässig verworfen, im Übrigen die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die Gerichtskosten hat das Landgericht Stuttgart der Antragsgegnerin aufgelegt. Erstattung außergerichtlicher Kosten hat das Landgericht Stuttgart nicht angeordnet. Den Geschäftswert hat das Landgericht Stuttgart auf 200.000 € festgesetzt.
1.4
Mehrere Antragsteller („Beschwerdeführer“) und der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 AktG) („Gemeinsamer Vertreter“) haben gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird unter dem Aktenzeichen 20 W 13/17 geführt.
1.5
Beschwerdeführer, Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Beschwerdeverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.
1.6
Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.
2
Erhöhung der Barabfindung
Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 56,82 € je (Hymer)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Hymer AG gehalten wurden („abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,18 € („Erhöhungsbetrag“) auf 59,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB). Im Gegenzug verzichten die Beschwerdeführer hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehenden Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.
3
Beendigung des Spruchverfahrens
Die Parteien erklären hiermit das Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Beschwerdeführer nehmen hiermit für den Fall, dass diese Erledigungserklärung das Spruchverfahren nicht endgültig beendet, vorsorglich ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 12.05.2017 zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Auch er nimmt vorsorglich seine Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 12.05.2017 zurück.
4
[…]
5
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird den Vergleich […] unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlichen. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinaus gehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.
6
Abwicklung
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlichen Vorschriften.
Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:
Linklaters LLP
z. Hd. Herrn Dirk Horcher
Prinzregentenplatz 10
81675 München
Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.
Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.
7
Sonstiges
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Hymer AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig.
II.
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000€ festgesetzt.
Erwin Hymer Group SE
Quelle: Bundesanzeiger